Как оформить протокол разногласий

В договоре контрагента предпринимателя могут не устроить самые разные пункты: размер штрафов за день просрочки, одностороннее расторжение или размытые сроки оплаты. Чтобы официально изменить спорные моменты и не сорвать сделку, составляют протокол разногласий. Он фиксирует правки и становится частью контракта. 

Разбираем, в каких случаях необходим протокол разногласий, как его правильно составить и что делать, если вторая сторона отказывается его подписывать.

Что такое протокол разногласий

Это документ, в котором одна из сторон фиксирует свои возражения с отдельными условиями договора, составленного контрагентом, и предлагает свой вариант. 

То есть предприниматель указывает конкретные пункты, которые его не устраивают, и приводит их в новой редакции. Важно, что бизнесмен не отказывается от сделки, а лишь делает встречное предложение по вопросам, где возникли расхождения.

Если стороны подписывают такой протокол, спорные условия будут действовать в новой редакции.

Как это выглядит на практике? Поставщик присылает свой стандартный договор, в котором предусмотрен аванс 80%. Покупателю сложно сразу перечислить такую сумму. Он направляет протокол разногласий, где указано авансирование в размере 60%.

Речь идет о крупном контракте. Поставщику невыгодно терять клиента, и он соглашается на предложенные условия.

Стороны подписывают протокол. Изменения вступают в силу, и сделку проводят по новым правилам.

Обратите внимание! Протокол оформляют после получения договора, но до его подписания. Если контракт уже подписан, но в нем нужно что-то изменить, необходимо составить дополнительное соглашение.

Какие правки вносят протоколом разногласий

В договорах между коммерческими фирмами обычно корректируют:

• порядок оплаты. Например, вместо 100% предоплаты аванс 30% и остаток через 2 недели;
• срок поставки. С 30 дней после предоплаты сократили до 10;
• размер штрафов. Вместо 1% неустойки в день – 0,1%;
• порядок приемки продукции. Вместо подписания акта в день доставки предусматривают 3 рабочих дня на проверку качества;
• технические характеристики. Замена марки бетона на аналог с теми же показателями прочности.

Для сферы госзакупок по 44-ФЗ и 223-ФЗ ситуация совсем иная. Здесь действуют строгие ограничения.

Допускается лишь исправление технических ошибок, опечаток, а также изменение параметров, которые не меняют суть тендера. Пересмотреть сроки оплаты или снизить штрафные санкции нельзя. Поэтому поставщику или исполнителю важно ориентироваться на требования заказчика и регламент площадки.

Как оформить протокол разногласий

Получив договор от делового партнера, его следует внимательно изучить. Если в нем есть спорные пункты, которые не устраивают, готовят протокол разногласий.

Правила составления

Единой формы документа нет. Каждая организация может разработать свой шаблон. В любом случае, он содержит следующие разделы.

Преамбула. В ней указывают:

• реквизиты договора, к которому составлен протокол;
• полные наименования сторон;
• представителей, уполномоченных подписать документ;
• место и дату составления. 

Основная часть. Расхождения фиксируют в виде таблицы «Было — стало». Это исключает путаницу и позволяет деловому партнеру быстро увидеть суть изменений. 

Как правило, таблица состоит из трех столбцов:

• № пункта договора;
• редакция контрагента. Здесь приводят формулировку спорного пункта договора;
• предлагаемая редакция. Здесь несогласная сторона вносит свой вариант.

При необходимости добавляют столбец с пояснениями. Они могут обосновывать внесение корректировок.

Формулировки должны быть четкими и не противоречащими законодательству.

Приведем пример.

Подписи. Их ставят руководители компаний или сотрудники с действующей доверенностью. 

Печать не обязательна. Однако, если основной договор скреплен печатью, для единообразия лучше поставить ее и на протокол.

Количество экземпляров. Если документ в бумажном формате, экземпляров минимум два – по одному для каждого участника сделки.

Порядок передачи

Сторона, подготовившая протокол, подписывает его и договор.

При этом в самом контракте, в разделе «Реквизиты и подписи» или в конце текста, обязательно нужно сделать отметку: «Подписан с протоколом разногласий» Это подтверждает, что у одной из сторон есть возражения.

Если в контракте нет такой оговорки, значит, деловых партнеров все устраивает. Тогда протокол разногласий не становится частью договора.

Оба документа передают контрагенту на подпись. При заключении коммерческих договоров это следует сделать, пока идут переговоры. 

Для сферы госзакупок сроки и порядок отправки строго регламентированы.

Ошибки при подготовке протокола

В контракте нет оговорки о протоколе разногласий. В этом случае спорные пункты остаются в первоначальной редакции. Суд придет к выводу, что вы полностью согласны с условиями, предложенными партнером.

Отсутствие в протоколе ссылки на договор. Непонятно, к какому именно контракту с этим деловым партнером относится документ.

Противоречия внутри текста. В протоколе меняют условия, которые зависят друг от друга, но забывают поправить связанные пункты. Например, снизили стоимость работ, но не исправили сумму НДС.

Размытые формулировки. Обобщенные фразы, например, «снизить цену» или «увеличить срок», не имеют юридической силы. Сложно сказать, как они будут истолкованы другой стороной и судом. Редакция спорного пункта должна быть четкой, с конкретными цифрами и сроками.

Подпись неуполномоченного лица. Документ, подписанный сотрудником без доверенности, контрагент легко оспорит в суде.

Что происходит после подписания протокола разногласий: возможные сценарии

Отправка протокола – это не финал, а начало активной фазы переговоров. Дальнейшие действия зависят от того, как ответит контрагент.

Сценарий 1. Контрагент принял все предложения и подписал протокол. Это идеальный вариант: спорные пункты согласованы в новой редакции и имеют юридическую силу. Можно начинать работу: выставлять счета, отгружать товар или оказывать услуги. 

Сценарий 2. Контрагент согласился лишь с частью правок или предложил свой вариант. В этом случае он присылает протокол урегулирования разногласий. Например, покупатель просил отсрочку 30 дней, а поставщик согласовал лишь 14 дней. 

Предпринимателю надо оценить, готов ли он работать по предложенным условиям. Допустим, если 14 дней отсрочки устраивают, он подписывает протокол. Если нет, составляет новый документ с очередными правками. То есть переговоры продолжатся до достижения соглашения или отказа от сотрудничества. Главное – не начинать работу, пока финальная точка не будет зафиксирована участниками сделки.

Сценарий 3. Контрагент отказался подписывать протокол или не отвечает. В этом случае лучше письменно проинформировать партнера о том, что, поскольку согласие не достигнуто, компания вынуждена отказаться от заключения договора. Так можно избежать неопределенности. 

Если же предприниматель все-таки принял решение работать на первоначальных условиях, необходимо отозвать протокол разногласий и переподписать договор без отметки о нем.

Протокол разногласий – это рабочий инструмент, который защищает интересы бизнеса. Но чтобы документ принес пользу, его надо квалифицированно и оперативно составить.

Юристы Центра профессиональной бухгалтерии проведут экспертизу договора контрагента, выявят риски и подготовят протокол разногласий с учетом требований законодательства и целей вашего бизнеса. Это избавит руководителя от необходимости вникать в правовые тонкости и защитит сделку от финансовых потерь.