Обязанности компании по раскрытию бенефициарных владельцев

Рассмотрим некоторые изменения, внесенные в закон № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов…». Главные из них состоят в том, что в компаниях должны храниться данные о том, кто является бенефициарными владельцами. И эти данные должны быть в безусловном порядке преданы в государственные органы по поступившим запросам. Штрафные санкции за невыполнение этого положения могут составить до 500 тысяч рублей.

Давайте разберемся, что означает термин «бенефициарные владельцы», и каким образом этот закон повлияет на работу компаний?

По мнению специалистов, новый закон окажет влияние на работу всех компаний. Им необходимо будет внести определенные изменения в свой документооборот.

Бенефициарным владельцем является физическое лицо, владеющее (прямо, опосредованно, косвенно или через подставных третьих лиц) юридическим лицом (компанией). Доля бенефициара в капитале должна быть более 25%. Такой владелец может контролировать работу компании.

К примеру, в ООО четыре владельца, три из которых имеют по 20% акций, и один — 40%, бенефициарным является только последний. Рассмотрим другой случай: в ООО «А» всего пара участников. Это Сидоров (физ. лицо, владеющее 20% акций) и ООО «Б» (владелец 80% акций). Если в последнем единственный владелец — физическое лицо Петров (владеющий 100% акций), то бенефициарным владельцем ООО «А» выступает Петров.

Но вычислить бенефициаров иногда бывает невозможно. В таком случае необходимо доказать, что компания приняла достаточные меры для его установления. Такое может произойти когда АО — не публичное, а один из акционеров — иностранная компания, из государства, где законодательство разрешает скрывать информацию об учредителях.

Что считать «достаточными мерами» при определении бенефициаров, закон не уточняет. Специалисты рекомендуют:

— Направить всем участникам (и далее участникам участников поцепочке) запросы с требованием информации о владельцах. Ссылаться на закон о нераспространении персональных данных, чтобы отказать в выдаче данных, участники не могут. В поправках это особо оговорено.

— Отправить запрос о бенефицирах в ЕГРЮЛ, или (если участник из другой страны) в реестр этого государства. Реестры большинства стран публичны, но нужных сведений в них может не быть.

— Запрос на предоставление информации о бенефицианых владельцах можно отсылать через суд.

Даже если эти способы не дадут информации о бенефициарах, будет документально подтверждено, что предприняты все возможные меры.

Компания должна предоставлять следующие сведения о владельцах:

— ФИО;

— дата рождения;

— гражданство;

— реквизиты паспорта или иного удостоверения личности;

— для лица без гражданства или иностранного гражданина — данные миграционной карты или иного документа, который дает ему право пребывать на территории РФ (проживать в РФ);

— адрес места регистрации, жительства или пребывания;

— ИНН (если он имеется).

Закон обязует компании хранить информацию о бенефициарах не менее 5 лет, и обновлять ее не реже раза в год. С точки зрения документооборота это означает, что необходимо составить внутренний приказ. В нем должен быть указан порядок получения, хранения и обновления такой информации. Требуется написать, кто отвечает за ее хранение, где она должна храниться, кто назначается ответственным за ее установление и обновление, кто должен рассылать запросы и получать выписки из реестров и ЕГРЮЛ.

Предоставляется полученная информация по запросам налоговых органов, Росфинмониторинга и еще одной организации, которая пока не утверждена правительством.

Раньше такие запросы могли рассылать регистраторы реестра акционеров и банки.

Если компания не может ее предоставить данные по запросу, не установила своих бенефициаров и не приняла «достаточных» мер к их установлению или не обновила информацию, то законом установлен штраф в размере от 100 до 500 тыс. рублей. На должностное лицо компании также налагается штраф — от 30 до 40 тыс. рублей.

---